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在境外架構搭建完成后，通常需要以新設或者跨境并購的方式在境內設立WFOE或合資企業，并通過一系列重組實現境外SPV對境內經營主體權益的合并，這里的SPV指特殊目的的載體也稱為特殊目的機構/公司，以下內容簡稱SPV。在返程投資階段涉及的境外公司跨境并購中，主要審批手續都有：

境外公司直接投資的合規性

在現行外資監管體系下，一家外商投資主體，無論其規模、投資金額或行業如何，從其設立至終結清算乃至經營過程中的任何增資、減資、股權變化均需取的商務主管部門的審批。

境內外商投資首先需要符合我國關于外資準入的相關規定，其中產業指導目錄是與現行外資核準制想配套的、指導外資準入的核心文件，明確規定了鼓勵類、限制類的外商投資項目以及禁止外商投資的領域，未列入指導目錄的行業視為允許外商投資的領域。

進一步來說，自2013年以來，上海自貿區率先參考國際通行的負面清單做法，制定了使用于區內的《外商投資準入特別管理措施》以取代《產業指導目錄》，并開創性地提出在負面清單之外的領域，有關外商投資企業的行政審批將暫時停止實施，改為備案管理。

10號令相關問題

商務部、國有資產監督管理委員會、國家稅務總局、國家工行行政管理總局、中國、國家外匯管理局聯合發布的《關于外國投資者并購境內企業的規定》及其之后的修訂版是規定返程投資最為重要的規定之一。

1.審批層級要求：返程投資過程中外資并購境內企業的程序需由省級以上商務主管部門進行審批，境內實體或自然人以其在境外合法設立或控制的公司并購與其有關聯關系的境內公司，應報商務部審批，當事人不得以外商投資企業境內投資或其他方式規避前述要求。

對于時間中存在的部分返程投資涉及之外并購或在10號令生效以后發生之關聯并購僅獲地方主管批準的情況，雖然10號令并未明確違反審批權限的行政處罰規定，但若返程投資、關聯并購未取得適格主管部門的認可，該等審批程序瑕疵將對紅籌架構搭建過程以及后續拆除過程的合規性產生影響。

2.資產評估要求：對于境外SPV并購境內經營實體的交易，并購當事人應以資產評估機構對擬轉讓的股權或擬出售資產的評估結果作為確定交易價格的依據。資產評估應采用國際通行的評估方法，禁止以明顯低于評估結果的價格轉讓股權或出售資產，變相向境外轉移資本，并且，外國投資者并購境內企業，導致以國有資產投資形成的股權變更或國有資產轉移時，應當符合國有資產管理的有關規定。

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