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中興智能交通所處行業(yè)未來雖有一定的發(fā)展空間,但存在諸如行業(yè)集中度不高、公司間競爭激烈、全國統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)體系尚未建立等一系列問題,且中興智能交通近兩年的財務(wù)狀況和盈利能力不佳,亟需資金支持。
本次中興智能交通增資擴股主要是為了解決運營資金壓力,降低資產(chǎn)負債率。
在該增資擴股過程中,如果本公司不放棄優(yōu)先認繳出資權(quán)并維持15.2%的股權(quán)比例不變,需要出資人民幣380萬元。
從中興智能交通所處發(fā)展階段、過往業(yè)績及引入投資者的資質(zhì)等因素考慮,中興智能交通擬增資擴股引入投資者的定價在合理區(qū)間范圍內(nèi)。
本公司董事會同意放棄對中興智能交通擬進行的增資擴股行使優(yōu)先認繳出資權(quán)。


  因中興智能交通2012年的凈資產(chǎn)收益率高于中興通訊2012年的凈資產(chǎn)收益率,按照深圳證券交易所公司管理部2011年6月29日發(fā)布的《信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第35號——放棄權(quán)利》“三、上市公司放棄所擁有的權(quán)利且存在以下情形之一的,應(yīng)當(dāng)對外履行信息披露義務(wù):(二)放棄權(quán)利所涉控股子公司(參股公司、合作項目)最近一年或最近一期的凈資產(chǎn)收益率,不低于上市公司最近一年的凈資產(chǎn)收益率”的規(guī)定,該事項經(jīng)董事會審議通過后,對外進行信息披露。
該事項無須提交本公司股東大會審議。


  2、獨立非執(zhí)行董事意見

  本公司獨立非執(zhí)行董事認為,從中興智能交通所處發(fā)展階段、過往業(yè)績及引入投資者的資質(zhì)等因素考慮,中興智能交通擬增資擴股引入投資者的定價在合理區(qū)間范圍內(nèi),不存在損害公司或公司股東利益的情況;公司董事會已就此事項進行審議,審議程序符合《中華人民共和國公司法》、《信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第35號——放棄權(quán)利》、《中興通訊股份有限公司章程》等相關(guān)規(guī)定。


  3、董事會表決情況

  本公司第六屆董事會第十三次會議一致審議通過《中興通訊股份有限公司關(guān)于放棄權(quán)利的議案》。


  四、該事項對本公司的影響

  中興智能交通本次增資擴股前,中興通訊持有其15.2%的股權(quán),若本次增資擴股完成,中興通訊仍持有其13.68%的股權(quán),且仍保留一名董事席位。
中興智能交通擬進行的增資擴股對中興通訊的當(dāng)期財務(wù)狀況以及經(jīng)營成果無重大影響。


  五、其他需要說明的情況

  2012年3月28日,中興通訊第五屆董事會第二十七次會議審議通過了《關(guān)于放棄權(quán)利的議案》,同意在中興智能交通的股權(quán)重組過程中,中興通訊放棄有關(guān)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)及有關(guān)增資擴股的優(yōu)先認繳出資權(quán)④;上述事項已經(jīng)公司于2012年5月25日召開的2011年度股東大會審議通過。
目前上述股權(quán)重組中有關(guān)增資擴股尚未最終完成。





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